‘Statuten geven fondsbesturen te veel invloed op intern toezicht’ — artikel bevat een betaalmuur

In de statuten van pensioenfondsen hebben besturen veel invloed op samenstelling en werkwijze van het verantwoordingsorgaan en de raad van toezicht. Wat Anne Laning betreft is dat verkeerd: VO en rvt staan hiërarchisch boven het bestuur.

De verkiezingsprogramma’s van GroenLinks/PvdA, D66, CDA, BBB, ChristenUnie en BVNL noemen allemaal, met andere accenten, de governance van pensioenfondsen. Kennelijk wordt er breed een probleem gevoeld. Het gevoelde probleem is niet overal hetzelfde. Ook wordt niet overal dezelfde oplossingsrichting gekozen. Maar voor we tot een oplossing komen, moeten we eerst weten wat het probleem is. Dus laten we eens kritisch kijken naar die governance.

Ik was laatst bij een pensioenfonds en verdiepte me in de governance. Ik las in de statuten dat de leden van de raad van toezicht (rvt) worden benoemd door het bestuur, op bindende voordracht van het verantwoordingsorgaan (VO). Als het bestuur een voorgedragen kandidaat afwijst, wordt het VO verzocht een nieuwe kandidaat voor te dragen.

Vinger in de pap

Even verderop stond dat het bestuur, gehoord de rvt en het VO, een reglement vaststelt waarin de werkwijze van en de besluitvorming door de rvt nader wordt geregeld. Deze passages zijn geen uitzondering. Ze komen bij vrijwel alle pensioenfondsen voor. Ik vind hier wat van.

Ook bij de inrichting van het VO heeft het bestuur van dit fonds een stevige vinger in de pap: het bestuur bepaalt het aantal leden van het VO, stelt het verkiezingsreglement vast, keurt de profielschets voor VO-leden, benoemt de leden die de verkiezingen hebben gewonnen, stelt een reglement voor het VO vast en kan in uitzonderlijke gevallen leden van het VO ontslaan. In de pensioensector heel gebruikelijke passages. Ook hier vind ik wat van.

VO: hoogste orgaan

In mijn visie is het VO het hoogste orgaan van het pensioenfonds. Het bestuur en de rvt leggen immers verantwoording af aan het VO. Daarom vind ik het niet passend dat het bestuur een te grote invloed heeft op de samenstelling en werkwijze van het VO. Het VO bestaat uit vertegenwoordigers van deelnemers en gepensioneerden en optioneel ook de werkgevers en staat in hiërarchie boven het bestuur.

Laat het VO zichzelf organiseren: zelf een profielschets bepalen, zelf bepalen hoe verkiezingen lopen, zelf de uitkomst van verkiezingen bekrachtigen, zelf het eigen reglement vaststellen. Het mag iemand inschakelen om hierbij te adviseren.

Rvt: zelforganisatie

Ook boven het bestuur in hiërarchie staat de rvt. Ik ken geen andere sector waar het bestuur de leden van de rvt benoemt of ontslaat. Wel andersom, en dat is ook logisch.

Gebruikelijk in andere sectoren is dat de rvt (of de daaraan gelijke raad van commissarissen – het burgerlijk wetboek maakt geen verschil tussen beide benamingen) de werkgever is van het bestuur. Maar in de pensioensector bepaalt het bestuur de beloning voor de leden van het VO en de rvt. Een omgekeerde werkgeversrol dus.

Ook hier: laat de rvt zichzelf organiseren, zelf het eigen reglement vaststellen, geef de rvt de rol van werkgever van het bestuur, en geef het VO de rol van werkgever van de rvt. Bij voorkeur benoemt en ontslaat de rvt ook de leden van het bestuur. Dat is prima te verenigen met voordrachten vanuit sociale partners. Kan er ook direct worden gelet op de diversiteitseisen uit de Code Pensioenfondsen.

In andere sectoren worden leden van de rvt benoemd door of de aandeelhouders of leden (of een commissie daarvan), of bij afwezigheid daarvan door de rvt zelf. Laat daarom bij pensioenfondsen het VO de leden van de rvt benoemen. Als ze een bindende voordracht kunnen geven, dan toch ook gewoon het benoemingsbesluit nemen? Ik ken in ieder geval één pensioenfonds waar het zo geregeld is.

Zuivere governance

Bovenstaande punten zijn belangrijk voor een zuivere governance. Immers: hoe onafhankelijk kan een VO opereren namens de belanghebbenden als het bestuur zo veel invloed heeft op haar samenstelling en functioneren? Hoe kan een rvt onafhankelijk toezicht houden op het bestuur, als het bestuur de formele benoeming doet, het reglement en de beloning vaststelt?

Uiteraard is onafhankelijkheid primair een ‘state of mind’ van de betrokken personen. Het belangrijkste instrument waar het VO en de rvt over beschikken is de kracht van argumenten in een constructieve dialoog. Naar mijn overtuiging moet echter ook de formele kant zuiver geregeld zijn, juist voor de situatie dat die constructieve dialoog op enig moment hapert. Dan moeten VO en rvt kunnen terugvallen op de formele regelingen.

Vast uitgangspunt bij governance is dat je niet een bovenliggend orgaan benoemt. De benoemings- en ontslagrechten werken in de governance naar beneden, niet omhoog. Net als zeggenschap over beloning.

Oorsprong

De oorsprong van de huidige situatie ligt voor 2014, toen er nog geen VO’s waren, maar medezeggenschapsorganen in de vorm van deelnemersraden en toen er nog vrijwel geen rvt’s waren, maar visitatiecommissies, die geen statutair orgaan waren. Die tijd ligt inmiddels elf jaar achter ons.

Ik noem in bovenstaande bewust niets over de rol van sociale partners in de besturen. Sommigen bepleiten dat na de Wtp er geen plek meer is voor de werkgevers in de besturen, vanuit het idee dat financieel risico verschuift van werkgevers naar deelnemers en gepensioneerden. Feit is echter dat werkgevers in de meeste gevallen al jarenlang geen financieel risico meer lopen. Werkgevers zijn toen niet uit de besturen gegaan. Feit is ook dat pensioenfondsen een collectieve arbeidsvoorwaarde uitvoeren, zodat een stevige rol van degene die over die arbeidsvoorwaarden gaan, logisch is.

Verdere democratisering van de governance is in het kader van draagvlak echter ook goed. Laat dan de geledingen van deelnemers en gepensioneerden in het VO verplicht tot stand komen via rechtstreekse verkiezingen.

Het is tijd dat de governance van pensioenfondsen volwassen wordt!

Anne Laning is pensioeneconoom en toezichthouder en verantwoordelijk voor internal audit bij vijf pensioenfondsen. Hij is tevens docent bij de pensioenopleiding en de accountantsopleiding van de Universiteit Nyenrode. Eerder dit jaar won hij de gouden Pensioen Pro Award voor uitzonderlijke bijdrage aan de sector.