Minder invloed voor sociale partners in bestuur ABP — artikel bevat een betaalmuur

ABP heeft de statuten over besluitvorming aangepast na kritiek van DNB. Die constateerde een risico dat het uitvoerend bestuur ‘gemarginaliseerd zou raken’ ten opzichte van de niet-uitvoerend bestuurders.

Dat blijkt uit notulen van het verantwoordingsorgaan van ABP
en uit een reactie van het fonds op vragen daarover. Aanleiding was een onderzoek van DNB naar de vormgeving van het omgekeerd gemengd bestuursmodel bij ABP. Het pensioenfonds stapte bijna drie jaar geleden over naar dit model, omdat het slagvaardiger wilde gaan opereren. Vooral met het oog op de transitie en de aansturing van APG.

In het omgekeerd gemengd model zitten uitvoerend bestuurders, die de dagelijkse gang van zaken regelen van een pensioenfonds, en niet-uitvoerend bestuurders, die zowel toezichthouder zijn als beleidsbepaler, samen met hun uitvoerende collega’s. Niet-uitvoerend bestuurders zijn doorgaans benoemd vanuit de sociale partners en vaak ook gepensioneerden. Bij ABP bestaat het bestuur uit een onafhankelijk voorzitter, drie uitvoerend bestuurders en twaalf niet-uitvoerende (vijf namens werkgevers, vier namens de bonden en drie namens gepensioneerden).

ABP had aanvankelijk in de statuten bepaald dat beleidsbesluiten niet alleen in het gehele bestuur met een gewone meerderheid moesten worden aangenomen, maar dat óók de meerderheid van de niet-uitvoerende leden akkoord moest zijn. Binnen het niet-uitvoerend bestuur zijn stemmen van zowel werkgevers als werknemers nodig om tot een meerderheid te komen.

DNB was daar kritisch over. In een zienswijze aan het pensioenfonds stelde de toezichthouder dat er een risico is dat het uitvoerend bestuur ‘onvoldoende slagkracht’ heeft en ‘gemarginaliseerd raakt’ in het omgekeerd gemengd bestuur.

Geen aparte stemming meer

ABP besloot daarop de separate instemming door de niet-uitvoerende bestuursleden uit de statuten te halen. Voor een besluit volstaat nu een gewone meerderheid van alle bestuurders (uitvoerend en niet-uitvoerend). Een woordvoerder van ABP zegt in een reactie, dat tot de recente statutenwijziging de niet-uitvoerende leden geen enkel voorstel hadden weggestemd dat al wel door het hele bestuur was aangenomen. Volgens haar zijn de statuten nu aangepast aan hoe de besluitvorming in de praktijk plaatsvindt.

Het betekent wel dat voorstellen nu met iets meer ruimte kunnen worden vormgegeven, omdat niet per se én werkgevers- én werknemersafgevaardigden in meerderheid voor hoeven te stemmen.
In de nieuwe situatie doet alleen de stemverhouding binnen het gehele bestuur er toe: van de in totaal 28 stemmen bezitten de ub’ers er 6 (2 stemmen voor ieder lid), de werkgevers 10 (2 stemmen voor ieder lid voorgedragen door werkgevers), de bonden 6 (2 stemmen voor het lid voorgedragen door de FNV-bond, 1,33 stem voor de drie leden namens andere vakbonden), de gepensioneerden 4 (1,33 stem voor ieder lid) en de onafhankelijk voorzitter 2.

Het uitvoerend bestuur kan daarmee in beginsel een voorstel aangenomen krijgen als óf de bestuursleden namens de werkgevers óf die namens de werknemers voor stemmen. Het uitvoerend bestuur heeft in alle gevallen de steun van werkgevers danwel werknemers nodig voor een besluit.

Andere ‘omgekeerd-gemengd-fondsen’

ABP nam met het ‘dubbele instemmingsvereiste’ een uitzonderingspositie in bij de pensioenfondsen met een omgekeerd gemengd bestuursmodel. Een inventarisatie van een aantal grote fondsen met dit model, waaronder PME, Rail & OV, Huisartsen, Rabobank en PNO Media, leert dat zij het allemaal voldoende vinden om besluiten aan te nemen met een gewone meerderheid van stemmen in het gehele bestuur. Een separate nub-instemming vinden ze dus niet nodig.

Wel zijn er enkele fondsen waar als voorwaarde bij de besluitvorming in de statuten is opgenomen, dat minimaal één van nub’ers van zowel de werkgevers als van de werknemers voor een voorstel moet stemmen om het aangenomen te krijgen. Dit is onder meer het geval bij PNO Media en pensioenfonds Rabobank.