‘Geef meer ruimte voor inleveren implementatieplan’ — artikel bevat een betaalmuur

Met name sociale partners bij ondernemingsfondsen hebben hun transitieplan nog steeds niet af. Daar zijn volgens Wichert Hoekert goede redenen voor. Hij pleit ervoor sociale partners meer tijd te geven om hun contractskeuze te maken en doelstellingen vast te leggen.

De Wet toekomst pensioenen is inmiddels negen maanden oud. Eenzelfde periode hebben sociale partners nog om hun transitieplannen af te ronden. We zijn dus precies halverwege, maar het aantal gepubliceerde transitieplannen is nog lang niet de helft van het aantal dat er naar verwachting moet komen.

Dat is op zich niet verrassend en wellicht ook niet erg nodig. Wel verrassend is dat vrijwel alle afgeronde transitieplannen betrekking hebben op bedrijfstakpensioenfondsen.

In dit artikel beschrijf ik de mogelijke verklaringen daarvoor en de consequenties die er uit getrokken moeten worden.

Contractskeuze

Een eerste reden dat de transitieplannen voor ondernemingspensioenfondsen langer op zich laten wachten, is dat de contractskeuze minder evident is. Waar bedrijfstakpensioenfondsen vrijwel allemaal hebben gekozen voor de solidaire premieovereenkomst, is die voorkeur bij ondernemingspensioenfondsen minder uitgesproken. Vakbonden houden een voorkeur voor de solidaire premieovereenkomst, werkgevers vaak voor de flexibele premieovereenkomst, maar in veel gevallen zijn beide bereid een contractsvoorkeur uit te ruilen voor andere aspecten die vanuit hun perspectief een hogere prioriteit hebben. Bij een groot aantal ondernemingsfondsen heeft de contractskeuze veel tijd gevergd, en nog altijd is die knoop nog niet doorgehakt.

Continuïteit

Verder geldt voor de meeste ondernemingsfondsen dat continuïteit minder vanzelfsprekend is dan bij bedrijfstakfondsen. Dat heeft meerdere gevolgen. Ten eerste is een grotere waarschijnlijkheid van continuïteit een argument voor een keuze voor de solidaire premieovereenkomst, en is omgekeerd een grotere kans op discontinuïteit een reden voor de flexibele premieovereenkomst. 

Ten tweede is een kans op discontinuïteit in meer directe zin relevant: als een werkgever en eventueel ook een fonds zelf twijfelt aan de toekomstbestendigheid, dan is het de vraag op of een overgang op een andere uitvoeringsvorm al voor of pas na de transitie moet plaatsvinden. Met name bij veel kleinere ondernemingsfondsen speelt die vraag, en die bemoeilijkt de totstandkoming van het transitieplan. 

Ten derde plaatst een grotere kans op discontinuïteit ook de discussie over het eigendom van huidige eigen vermogen in een ander perspectief. Als het denkbaar is dat de wegen van fonds en werkgever gaan scheiden, kan dat extra reden zijn voor het fonds om terughoudend te zijn bij de inzet van fondsmiddelen voor de compensatie van de afschaffing van de doorsneesystematiek. 

Belangentegenstellingen

Tijdrovende discussies over de contractsvoorkeur en alternatieve varianten die zich voordoen omdat de kans dat de regeling, op korte of op langere termijn, elders wordt ondergebracht, leiden ertoe dat het bij ondernemingsfondsen langer duurt om transitieplannen af te ronden. De belangrijkste oorzaak is volgens mij dat er bij ondernemingsfondsen meer sprake is van potentieel conflicterende belangen. Dat maakt ook dat werkgevers en sociale partners hun doelstellingen scherper zullen willen definiëren, en ook scherper willen bepalen in welke gevallen wel en niet aan die doelstellingen wordt voldaan, en hoe dat de verdeling van het fondsvermogen moet beïnvloeden.

Dat er meer licht zit tussen wat sociale partners willen en wat het fonds verkiest te doen, maakt ook dat de opdrachtaanvaarding een extra dimensie krijgt. Sociale partners zullen immers, ook nadat zij het transitieplan hebben voltooid, de vinger aan de pols willen houden over de inrichting zoals het fonds die – gezien hun verantwoordelijkheden – doet. De opdrachtbevestiging, naast het transitieplan en implementatieplan een derde sleuteldocument waarin de transitie zijn beslag krijgt, is daarom in het geval van ondernemingsfondsen van des te groter belang. De opdrachtbevestiging moet aantonen hoe de vormgeving van de regeling aansluit op de doelstellingen van de sociale partners.

In de leidraad over de opdrachtbevestiging geeft de AFM aan het logisch te vinden dat de bevestiging plaatsvindt alvorens het implementatieplan wordt ingediend. Dat lijkt mij zeer terecht, immers alleen dan kunnen sociale partners er nog een handelingsperspectief aan ontlenen – namelijk door te signaleren dat de vormgeving onvoldoende aansluit bij hun doelstellingen.

Wettelijke mijlpalen

Om voornoemde redenen is het alleszins begrijpelijk dat de transitieplannen voor ondernemingsfondsen langere doorlooptijden kennen, en met name vanwege de laatstgenoemde reden is het goed denkbaar dat de mate van detail ervan groter is dan bij bedrijfstakfondsen.

Dat roept de vraag op of de tijdslijnen ervoor nog wel passend zijn. Ik denk dat de conclusie al getrokken kan worden dat de wettelijke deadline van 1 januari 2025 de kwaliteit van transitieplannen in het geding brengt. Bovendien is die inleverdatum nodeloos. Handhaving van die deadline dient geen enkel doel, evenmin als die van 1 juli 2025 voor het implementatieplan, mits fondsen vasthouden aan afdoende termijnen tot aan hun beoogde transitiemomenten. Later inleveren is in sommige gevallen zelfs beter. Een te lange tussentijd tussen indiening van het implementatieplan en feitelijke transitie vergroot de kans dat interne of externe ontwikkelingen tussentijds aanleiding geven tot materiële bijsturing, zoals wij ook eerder betoogden in onze reactie op de consultatie over de verlenging van de transitieperiode. 

Uitstel van de mijlpalen heeft voor alle betrokkenen dan ook enkel voordelen. Ten eerste neemt de kwaliteit van de transitieplannen erdoor toe, onder meer omdat alle partijen meer kans krijgen van elkaar te leren. Ten tweede omdat de periode tussen implementatieplan en implementatie niet nodeloos hoeft te worden opgerekt.

Wichert Hoekert werkt bij WTW.